故事爆发在中日战争的时期
，中国各大都会相继陷落。洛平市大街小巷均受封闭
，各处市肆重门深锁
，大部分学校亦已？
，祇有洛平师范学院仍然开课。不过
，学院的包校长一早就向学生声明
，若战局转急
，学校将会随时竣事。学生忐忑担心之际
，洛平市已传来戒严令
，下令市民于廿四小时内撤离。一群学生大都不肯脱离
，希望留下来
，继续完成他们最后一年的课程。不过
，其他市民都纷纷料理细软逃亡
，随处一片杂乱。曾任师范学院教员的张国威
，此时却从外地来到洛平市
，他想继续教育这一群学生
，使他们能够准期完成学业。各人顿感兴奋。其中一名学生吴汉声
，更是雀跃不已
，由于张国威曾是他的师父。洛平城被隆隆的炮火破损
，日本军进占洛平
，学生情绪激怒
，可是
，丁玉如的父亲丁新斋却力邀他们一同出城接待日军
，此无疑越发引发青年对抗的心理
，纷纷提议加入游击队抗日。