三人来到太原，目之所及一片繁华情形，心想李渊(鲍国安 饰)治理有方，应该为官清廉，客栈用膳，又听闻邻桌谈及李渊今夜大摆英雄宴，秦琼(邵峰 饰)有意趁此时机，相识李渊品行，且伺机示警。　　岂料，秦琼、何琳赴会，却大失所望。英雄宴上，群豪云集，时势奢华夸诞，言谈之中，大都是捧场奉承，谄媚至极，李渊、李世民(翁家明 饰)父子更是泯灭知己，当众颂扬炀帝英明，盼群豪为国效力，平定乱贼，群豪竟然同声叫好，此举，令二人感应不齿，何琳起身怒斥这群假英雄，伪英雄，以及李渊不察民间痛苦，宁愿为虎作伥。群豪不觉有愧，反倒欲杀二人，而二人艺高人胆大，独战群豪，李渊示意世民阻止，且体现志差别者不相为谋，派人送客。　　李渊父子私下议论，均觉秦琼二人无畏无惧，才华轶群，他日必成大器，有心纳为己用。　　宇文化及抵达太原，李渊父子恭迎，当宇文化及颁旨，要求三月之内行宫完成，李渊父子马上失措。　　李渊父子商议对策，世民以为此乃炀帝试探之策，证实对李渊已有防心，不如趁机起兵，李渊以为急遽起兵并非上策，生怕一败涂地，照旧虚应为先，静观其变。　　宇文化及传问副留守王威，打探李渊是否有异心，王威以为李渊虽然经常设英雄宴，席间大多是为朝廷招募人材，应该没有造反之意，宇文化及不以为然，以为云云矫情做作，绝非正常，并且无风不起浪，照旧端视李渊怎样应对，再行决断。　　秦琼探知宇文化及已到太原，三人妄想刺杀，何琳建议，以寡敌众必需智取，首先要将宇文成都调开，方能一举乐成。　　蛋蛋(叮当 饰)、二蛋(吴孟达 饰)、咸菜、大宝来到荥阳城内，没想到，此地另一群托钵人划地为王，禁绝二蛋等人在土地上乞食，蛋蛋不平与之理论，岂料对方摆出以武力论输赢的阵仗，蛋蛋有如秀才遇上兵，双方一阵扭打，登那娜人落败，二蛋为护蛋蛋，被打得鼻青脸肿。　　登那娜人败下阵来，连路人犒赏的食物，也必需归胜方所有，蛋蛋见二蛋四人饿得眼冒金星，以为自己这个老大当得太不称头，为了体面，暗自出外求食。　　蛋蛋来到农舍，发明鸡群无人看守，为了各人的肚子，决议放弃托钵人的原则，下手去偷，怎知，他一入鸡群，鸡飞乱鸣，他捉住一只鸡，转身欲跑，一位八、九岁大的女孩银杏，拿一根长鞭挡在眼前，蛋蛋见是女孩，以为毫无威胁，掉头就跑，银杏身手迅速，追上蛋蛋，且棒将蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，自己也太无用，连个小女孩也打不过，加上连日来的委屈，竟然放声大哭……