一起追随张世杰(温兆伦 饰)的郭冰雪(付瑶 饰)在山中撞见土匪
，被脱离新四军的杨开泰(师小红 饰)英雄相救。杨对郭心生好感。张世杰同时赶到
，杨开泰避而不见。郭冰雪被朱家二少爷朱国梁带回太平镇
，而郭冰雪由于朱国柱的出走大闹朱家。张世杰回到太平镇继续地下事情
，他求助担当省参议员的娘舅李光斗帮他建设起一支正当的步队。同时
，日本军官山本正雄来到桐柏地区视察地形。朱家老爷朱照邻大寿当日
，日军飞机轰炸太平镇。