李三等人决议相信 陈宇(张鹰 饰)的话，陈宇被放走，并和渡边一道认真此时的军器运输。在方俊生(杜奕衡 饰)和李三的安排下，小七(孟彦森 饰)化妆成托钵人，徐铁头等人佯装搬运 工， 东方玉(王力可 饰)则男扮女装潜入车厢中。就在东方玉只身一人进入到军器车厢时，却被日军发明可疑，随即被赶来的渡边和陈宇识破。岌岌可危之际，已潜入车厢中的李 三泛起。第一计划炸断军器车厢面临失败，东方玉建议使用第二套计划，而李三却胸中有数，执意让东方玉跳车，自己单独完成使命。军器车厢乐成脱离了整列火 车，渡边因摸禁绝李三等人匿伏的情形，为保三军力无奈放弃军器。

李三等人乐成截获日军军器，并与方俊生，东方玉汇合，将军器运回燕子门山 寨。途中，被早已匿伏好的马大帅(徐少强 饰)带兵阻挡。马大帅在得知李三等人截获日军军器后，为重振山河，不得不必山贼的手段，半路劫道。两方势均力敌，僵持不下，开 火必将是两败俱伤的时势，马大帅和李三均想到了这一点，于是两方都在想最合适的解决计划。在方俊生的建议下，李三决议将军器运往马大帅的驻地，马大帅则提 供军力，两方相助，配合抗日。就在马大帅犹豫不下的时间，无意间从李三嘴里得知自己的女儿 马小宛失踪的新闻，于是马大帅用马小宛做赌注，要求李三等人找回 马小宛之后，愿意配合抗日。掉臂燕子门其他成员的阻挡，李三以阵势为重，决议接受马大帅的要求，最先安排职员冒险进城找寻马小宛。