桓法嗣(张巍 饰)找到王世充(梁家仁 饰)为师父铁嘴仙(午马 饰)讨情
，由于又有人潜逃
，王世充心中恼火
，桓法嗣一心只想保住师父的性命
，建议要师父也像九斤一样做一条御狗
。王世充一心要试探桓法嗣对自己的忠心
，绝不让步
，只要铁嘴仙认可是李世民(林志颖 饰)的说客就可以放了他
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，铁嘴仙并不为所动
。并且詈骂王世充
，桓法嗣看无法说服师父
，只有下狠心一刀刺死了师父铁嘴仙
。王世充眼见桓法嗣是真的忠诚
，叫来商议应对李世民军队的对策
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，实验严刑峻法控制官员
。王玉凤眼见国家杂乱
，来劝说父亲行仁政
，王世充不听
。这时李世民已经攻打到了黄河滨上
。　　朱粲带兵一起抓夫征粮
，来到周家屯
，手下副将正遇上了正在练功的周锦福
。周锦福自打佟铃死后
，深知自己功夫欠好只有被人欺压
，于是凭证昙宗(元彪 饰)所教专心练功
，功力大增
。眼见官兵又在横行犷悍
，一脚就踢死了朱粲的副将
。打死了官兵
，周母赶忙让他先逃走
，朱粲带人赶到
，没有找到周锦福于是就把气撒在周母身上
，命人把周母煮了
。这才带兵走了
。周锦福赶回来发明母亲被杀
，拿了鱼叉就去追赶朱粲报复
。　　佟锐差点被抓
，刚逃出洛阳城中
，又遇见了朱粲于是躲在一边
。这时周锦福追上来了
，就要杀了朱粲
，佟锐看到是周锦福
，他已经被官兵重重困绕
，于是冲上去放了黎民
，就上来救周锦福
。　　高飞扬(潘元甲 饰)和方雷决议要一同下山去报复
，方雷知道朱粲正在山下征粮抓夫
，二人准备连夜下山
。昙宗来到房中发明高飞扬和方雷不见了
，猜他们定是下山去报复了
。九斤在宫中也忍受不料王世充的凌辱
，终于被逼疯了
，一起跑出了洛阳城
。