乐成从竞技场逃走的菲兹、黛西和西蒙斯三人来到休息室稍作整理，而这时西蒙斯脑中的植入装置最先发响，菲兹只得用周围简陋的工具资助西蒙斯取出装置，然而就在取出历程中，一位克里人士兵发明三位特工，但黛西乐成击倒这位克里人。取出西蒙斯的装置后，三位特工顺遂来到飞船交接位置，并准备乘坐菲兹的飞船逃离，但菲兹的飞船却在三位特工的眼见下被炸成碎片。在杂乱中被割伤的卡塞亚斯照顾护士完伤口后，哥哥福奈克指责卡塞亚斯与锡纳拉的无能，并让自己的得力干将马斯顿掉臂一切价钱将三位逃走的特工找回来，虽然卡塞亚斯不满福奈克的自作主张，但碍于福奈克的身份，也只得乖乖妥协。但卡塞亚斯与锡纳拉私底下却悄悄告竣协议，外貌上迎合福奈克的指挥，一旦有时机将会夺回主权。杀手马斯顿乐成找到困在电梯里的菲兹三人，但菲兹三人已经提前通过电梯透风口逃走，马斯顿扑了一场空。菲兹三人逃到飞船的生命维持中心，但马斯顿也追了上来，乱枪之中，菲兹被子弹击中。黛西拖住马斯顿，西蒙斯带着菲兹逃到清静地方，而黛西的格斗技巧更胜一筹，乐成击倒马斯顿，三人乐成逃走。三人在休息时无意遇到迪克，迪克允许会向导他们找到科尔森等人，虽然黛西不肯相信这位一经出卖她的叛徒，但情形紧迫，也只得相信迪克。迪克顺遂地将菲兹三人带到科尔森的藏身所，除了梅之外，被传送到未来的神盾局特工终于齐聚一堂？死锶艘恢蔽苏业礁チ痔囟比巳缏，弗林特对此感应很是忸怩，而迈克一直慰藉弗林特不可气馁，英雄要为不可战斗的人而战斗。而弗林特也因此茅塞顿开，便在特工们不注重时，走出藏身所，冒充向克里人自首，趁克里人松开小心时用超能力把克里人杀掉，但袒露自己身份的弗林特也被赶来的锡纳拉擒获。一轮强烈的枪战后，黛西与科尔森乐成把弗林特救回藏身所，牢牢地把门锁紧。马斯顿赶到现场，准备炸开一条通道去捉拿特工们。而就在通道被炸开之际，锡纳拉突然把马斯顿杀死。来到藏身所的锡纳拉却发明空无一人，特工们早已通过透风井逃走，锡纳拉也只能回去汇报。神盾局特工们准备用拖曳船逃离卡塞亚斯的飞船，回到地球外貌，然而就在划分时，弗林特体现要留下来资助有需要的人，而埃琳娜和迈克也自告勇猛留下来资助弗林特。锡纳拉向卡塞亚斯汇报，而一旁的福奈克最先冷嘲热讽，但当福奈克得知锡纳拉已经把马斯顿杀死时，福奈克的态度最先一百八十度转变，妄想收买锡纳拉，但生气的卡塞亚斯趁机从背后捅死福奈克。被流放到地球外貌的梅遇到前来资助的伊诺克，两人闲谈时，一场引力风暴来袭，一筹莫展的两人却被神秘人相救。梅从昏厥中醒来后，遇到一位老奶奶，而这位老奶奶手里拿着的正是昔时菲兹留给她的小鸟雕像。