日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的步队接到下令，缴械给中央军。八路军386旅李云龙(李幼斌 饰)的自力团抢了准备接受缴械的中央军衣服和装备，争先接受了缴械，楚云飞(张光北 饰)的步队扑了空。两支步队因此酣战一夜，均伤亡惨重。几天后楚云飞步队某营正在接受伪军投降时，再次遭到八路军的困绕，国军伪军一起缴了械。厥后内战爆发，作为华野某纵队2师师长的李云龙讨教调动中野的赵刚(何政军 饰)来2师作政委。李云龙的步队再次和楚云飞的89师交锋。李云龙向导突击小分队直缴楚云飞指挥部，楚先一步逃离。俘虏的仇人中找不出高层将领，李云龙便让俘虏举行5公里长跑，不久大鱼们就纷纷落网。上级派遣赵刚去政治部，李云龙为了留下赵刚，冒充激动，激将法并没挽留住赵刚。李云龙将俘虏来的军乐队送给赵刚当礼物。司令下令李云龙抢占赵庄，李与楚两冤家再聚头赵庄。