平阳失手，国民党政府散腿便跑，地方八路军武工队拼命对抗，佳萍和梅子在在战场上相遇。两位女同志在狼烟中穿梭着，顶着仇人的炮火救出了一个又一个伤员。梅子听说拿有主要文件的李文书没有从镇上逃出来，动请求到平阳找李文书。去宁夏路上的常发(于荣光 饰)听说鬼子占领平阳，调转马头来到平阳，常发冲过了正在围攻平阳的鬼子，潇洒的在战火中与鬼子玩命，佳萍中弹后，常立志掉臂身扑向佳萍。常发听佳萍说梅子也再加入战斗并且知道梅子进了平阳镇，梅子找到李文书，李文书已经牺牲，梅子从李文书身上取下文件准备脱离时鬼被鬼子发明，梅子腿部中弹后情急下把文件销毁，鬼子捉住梅子妄想侮辱，常发带着受伤的梅子用一人之力和几百个鬼子拼命，常发把刺刀刺中了梅子，梅子在微笑中倒在了地上，失去人性的常发和鬼子肉搏，前来支援的八路军赶走了鬼子，常发也倒在了血泊中。经由几天的抢救常发事业般的在殒命中脱险。