周凌云(王强 饰)把红星厂承包给张建设(马维福 饰)，自己去了南方特区，在谢董的外资企业当总司理。何明聪向陈之江(吴若甫 饰)提出一个建议，之江集团要想生长，最好的步伐就是把周凌云的红星制药厂吞并过来，使用红星厂现在的土地，厂房和职工来扩大生长。老职工傅元祥终于入党了，这时各人才知道，原来傅元祥是位自愿军老兵，是立过战功的英雄，为了不要国家的照顾，招工是遮掩了这段历史。陈之江去找周凌云探讨，没想到原来周凌云的办公室变了样，还多了个女秘书，让陈之江险些不熟悉了。而此时周凌云并不在厂里，主持红星厂事情的已经是张建设。听说陈之江想吞并红星厂，张建设马上去找胡悦探讨，胡悦以为这是件好事，红星厂以后可以丢偷换袱了，而张建设以为，要是赞成了之江厂的吞并计划，自己想通过出卖红星厂土地的想法就没步伐实现了。他来到特区找周凌云，希望周凌云能赞成他转让红星厂，他告诉周凌云，周凌云现在是股份制企业的董事长，一但红星厂脱手就是上亿元，作为股东，他们都有利益。但周凌云坚决阻挡，周凌云以为，红星厂虽然不景气，但资产中有国有资产的成份，土地是国家的，卖了厂子把钱私分了很是过失的。张建设回到南江后，以周凌云恒久在特区事情为名煸动董事会成员举行改选，他自己当了董事长。张建设很快跟地产商的代表签署了协议，引起了厂里职工的不满，周凌云实时赶回来。原来，在背后出资购置红星厂的人正中阿娇，正在张建设与阿娇为庆祝签约乐成的时间，周凌云赶到了宴会上，周凌云阻止了这次不法生意。