为挣脱经济逆境，彭雪枫 率游击支队进军淮上，遇到外地红枪会的阻拦，双方险些爆发冲突，彭雪枫运用党的统战政策和江湖人士握手言和，转败为功。彭雪枫自动出击，四袭怀远城，翻开了时势。并在豫皖苏凭证地各县区建设了抗日民主政权。夏日来临，一场大雨又触发了外地村民积贮百年的水灾恩仇。岭南岭北的黎民为了自己的利益，再次引发械斗。彭雪枫视察情形后，决议从根子上解决岭南岭北百年悬而未决的棘手之争。他请来水利专家勘探地形，出面说服各方，晓之以理动之以情，经由彭雪枫不解的起劲，百年水灾得以根除，双方的恩仇也得以化解。