在休伯特的安排下，于堇(唐于鸿 饰)以饰演舞台剧《狐步上海》的女一号为幌子，抵达上海。却不巧遭遇昔日情人话剧导演谭呐，同时谭呐也是这部《狐步上海》的导演，一时旧爱新恨纠缠于两人之间。而舞剧原女一号白云裳(赵子惠 饰)，谭呐现在的女友得知女一号换人，顶掉自己的又是现在爱侣昔年的情人，醋劲大发，大闹剧场后愤然离去。于堇与丈夫倪则仁(吕颂贤 饰)因已往与谭呐的纠葛而怄气，于堇搬入国际饭店。唐亿民去宪兵队取情报被风间久彦(骆达华 饰)盯上，彼得去汇中银行取钱被隐藏其中的日本特务银狐三号举报，枪战中彼得受伤逃入国际饭店于堇房中。由于彼得受伤行动未便，一经受过训练的于堇便肩负下与唐亿民讨论的使命，乔装赴会。夜总会中，于堇乐成与唐亿民讨论，并巧妙逃过宪兵队的围捕。危急关头，休伯特的助手小杨泛起并救走于堇与唐亿民，在确认生意乐成后，小杨为策清静，将唐亿民灭口，于堇不满。休伯特派茱莉跟踪于堇丈夫倪则仁，发明其倒运鸦片，遂向日本宪兵队举报。