1945年9月
，鲁东。日寇刚刚投降不久
，国民党迫缺乏待地挑起内战
，对我凭证地睁开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩(尤勇 饰)的指挥下
，在平原县与八路军36团睁开酣战。八路军36团长王冬风(高锦 饰)以优势军力将廖旅一部围困在了平原县城。　　45旅警卫营坚守在城西的外围阵地
，和旅长廖高轩有刎颈交的排长于成山(孙逊 饰)向导着警卫营残部殊死对抗。驻守城南的国军连长邱兴文见时势已去
，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根(孙鹏滨 饰)
，率部投降。　　弹尽援绝于的成山下令偷袭手秃嘎(刘頔 饰)带着昏厥不醒的曹根投降
，以便保住二人的性命
，自己准备化妆逃出重围。　　面临仇人拼死顽抗
，36团拖出了刚缴获日军的92式步卒炮
，眼见弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱(鲍鲲 饰)胡乱的一炮
，正好掷中敌军阵地。于成山被炸晕
，昏厥中被俘。　　战败被俘让一经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠说谎蒙混过关
，可没说几句就被我团部做事方进五(刘小辉 饰)揭穿。押解途中
，他又寻衅丁柱
，效果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后
，于成山照旧心不甘情不肯的进了俘虏营。　　在俘虏营里
，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎
，并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气
，于成山放弃了宽大释放的时机
，带着秃嘎留在了八路军
，以求寻找时机救出曹根
，一起逃回45旅。　　45旅旅长廖高轩顾及与于成山的友谊
，下令善于敌后作战的旅特攻分队
，在作战照料郑疤瘌的向导下寻找或营救被俘的于成山。　　外号“王耙子”的36团团长王冬风很看重这群加入过滇缅战争战斗素质一流的俘虏兵
，盘算主意要把他们刷新成为八路军战士。原本对弟弟之死铭心镂骨的班长丁柱被派到了新兵连
，成了于成山的顶头上司。