杀庙街，锣鼓家伙的响声，群众的欢呼声，鞭炮声交织在一起。胡畔(赵子惠 饰)在会场外截住了迟到赶来的秦坤，肥仔妈等人则注重着混迹在人群中化妆成托钵人的日军。

狮子下，刀锋(高云翔 饰)的腰部渗透了血。大幅度的行动使得他精疲力竭，委屈撑到会狮之刻，下手之时。就在萨图等人碰杯庆祝之时，装满手榴弹的狮头疾飞而至。

泰和楼二楼窗户喷出爆炸碎屑以及浓烟火舌，萨图重伤。

杀庙陌头一场恶战，群众四散奔逃。鸡饭仔扶着刀锋一边在人群中搜索失散的肥仔妈等人，一边疾奔。大获全胜的众人撤离之际，遭到放纵伏击，北野武藏与萨瘸子率领一队摩托化步队赶来，将刀锋等人逼上绝境。

就在弹尽粮绝，一干人等自认命不久矣的危急时刻，王师北(王冠淇 饰)和他的散兵游勇开车赶来。在王师北的协助下，刀锋等人突围，上了卡车。一番追逃酣战事后，为掩护众人逃逸的王师北力竭被俘。他看着刀锋乘车远远离去，释然而笑。

北野武藏阻止了萨瘸子对王师北开枪的意图，命人继续追击刀锋等人。逃亡途中，车箱油空，国军溃兵重现怯弱本色，四散逃命。刀锋等人相互帮助着潜进了椰树林，与麦子(陈蓉 饰)和玉芬汇合。

麦子与鸡饭仔再次混入城中，使用秦坤的维持会副会长的身份搞到了良民证，并得知王师北被关押于水师特务部。

刀锋与同伴们逃到了一座放弃的铁矿。包扎中，玉芬告诉肥仔妈昔时自己差一点嫁给了他。夜晚，胡畔和刀锋、肥仔妈和玉芬相互依赖，累极而眠。半仙看不过眼，自恋地畅想着自己和玉芬在一起的情形。

刀锋发明了搜山的鬼子兵，矿场也不再清静。无奈之下只好撤离，再次准备入城，与麦子和鸡饭仔汇合。