面临突然起来的外星人入侵，地球的军队不堪一击，各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重修家园。这部分人抖擞举行着种种各样的对抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔(诺亚·怀尔 饰) Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授，由于外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了对抗军团，起劲对抗着外星人。而外星人一直抢夺人类的小孩儿，给他们装上背甲，酿成自己的仆从。对抗军团因此除了与外星人周旋外，还要想尽步伐解救这些被控制的孩子们。可是由于武力悬殊，对抗军团一直处于劣势职位，随处逃避着外星人的围追切断。直到有一天，对抗军中的一人开发出使用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有用击穿外星人的机甲给予外星人致命攻击。这时，对抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，因此妄想着向外星人的一个据点提倡一次突然袭击……