南征出征前，鲁智深(臧金生 饰)借拜望智清长老为名，再次皈依佛祖，留在大相国寺修行
。燕青(王绚烂 饰)往御香楼离别李师师(何晴 饰)，李师师为其祈祷，保佑燕青平安归来
。南征之前，宋江(李雪健 饰)军营大旗被狂风吹折，梁山众头领心情极重
。公孙胜(汪永贵 饰)也不辞而别仍去当他的云游羽士
。梁山军攻破苏州城，苏州守将──方腊之弟方貌弃城南逃
。苏州之战，双方死伤惨重，杨志断腿
。而蔡京、高俅却在高俅府中为蔡京的「以贼灭贼」之策奏效而庆祝，同时蔡京下令高俅速命招讨张叔夜鞭策宋江于限期内攻克杭州，不得延误，加速宋江与方腊之间的自相屠杀
。宋江、吴用(宁晓志 饰)看出蔡京高俅的邪恶专心，宋江冒着「私下媾和」的罪名，想与方腊化干戈为玉帛
。先派燕青与李逵(赵小锐 饰)进城，找庞氏兄妹疏通，以求言和
。涌金门外，两军对垒，宋江、方腊知无不言，谈判遂告失败
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