沈之冰为救出沈雪清(戴娇倩 饰)终于赞成加入中统
，在走出牢狱时却与入狱的陈惠(刘钧 饰)相遇
，心中有愧。此时的陈家乱成一团
，陈恩(李崇霄 饰)说出陈惠是共产党的事实
，并告诉父亲方振霆在认真这个案子
，陈惠若是不认罪只有死路一条。

陈汝盛亲手为爱子做了喜欢吃的菜
，送到牢狱
，却望见受了酷刑全身创伤的陈惠
，震怒之下痛斥陈恩
，陈恩看到二弟云云遭遇
，心里很不是滋味。陈汝盛喂儿子用饭
，跪求陈惠在报纸上揭晓退党声明以求活命
，陈惠坚定信仰请求父亲原谅自己不可从命
，父子抱头痛哭。

浩劫不死的沈之冰与沈雪清两兄妹互诉衷肠
，沈雪清知道沈之冰是为了她才叛变的
，心生愧疚。深夜
，陈恩接到方振霆的电话来到办公室
，方振霆拿出了南京要求连忙处决陈惠的电报
，并要陈恩亲手处决陈惠
，陈恩不允许。方振霆又捉住陈恩借“独狼”之手谋害自己的事情
，诬陷陈恩全家勾通共产党。陈恩为了全家人的清静
，被迫接受使命。

地下党告诉陈泽(保剑锋 饰)准备妄想营救陈惠
，但陈泽抵家偷听到陈惠明天就要被处决的新闻
，焦虑万分
，转头去找联络点时却发明没人
，情急之下陈泽只能找到丐帮的兄弟资助。

沈雪清想到自己的哥哥出卖了陈惠
，痛苦万分
，寻常上学时又有中统的特务跬步不离的；
，她感应很大的压力
，灵机一动
，要求借穿嬷嬷的衣服挣脱跟踪特务。