付杰(齐峰 饰)和 程义坤(鲍鲲 饰)遇伪军被识破，义坤把头踢晕了。关于伪军把风，程义坤砍了他们。

大步队在城隍庙内，孟民担心出意外，提出大队先走遭阻挡， 王亮(谷智鑫 饰)要修理他时，听到门外过路的鬼子，连忙解决了他们。

王亮决议各人分三小组先走，沿途留旗号给义坤和贾正，让他们直接去虎沟村。在香满楼酒家前，醉汉薛金羽(孙鹏滨 饰)被摔出，治安队的大汉调戏着他妻子小翠(柴晶晶 饰)，金羽讨情，王亮等人脱手相助。

王亮子弹打过的痕迹，判断有偷袭枪手匿伏。汉奸追到山谷口也涌进了山谷。伪军纷纷被偷袭枪射死，疑惑时众人出了山谷。

王亮与游击队队长交接了事情，干部送到，和队员们脱离，妄想去虎沟村等贾正和程义坤， 方佳(赵子惠 饰)出来送行，王亮心生不舍。在茶摊上知道了牛贵顺要去赴宴的事情。

牛贵顺带着夜袭队员去赴阮二狗的宴，进雅间前，吩咐左右在门口警戒，后一人推门进入。见牛贵顺携美艳妇人一同出席，上下审察一阵，嘴角上扬笑意颇深，眼神直勾勾地盯着这位女人，后听阮二狗到其为二狗夫人，连连赞扬其漂亮感人。这时门被偷偷开了一道缝，左右随从早已走开， 石大虎(斌子 饰)在外边洞察着这一切。项永生(张立 饰)借送菜之名混进警局。阮二狗夫人对牛贵顺投怀送抱，牛贵顺欢喜，阮二狗批注希望牛贵顺多提携他，牛贵顺只顾与夫人眉来眼去。