嘉仪公主千辛万苦到了常州寻找林慕飞(袁弘 饰)，却发明城已破，随处尸首。这时，有部分将领已投靠蒙古，朝廷也妄想投降，但林慕飞仍一片忠心，策划刺杀伯颜。公主与林慕飞相遇，回光临安城，想安排刺杀伯颜。晚上，林慕飞漆黑探视巧儿，发明方宁(萧正楠 饰)与巧儿情绪有隔膜。　　临安城意失守，蒙古军到来要拆了招牌，林慕飞赶到，与他们打了起来。众寡不敌，林慕飞被石头困住，最终被擒。伯颜浏览林慕飞忠心耿耿，有勇有谋，但林慕飞无丝毫摇动。巧儿听说被关在独松关的蒙古军营里，前来查探。假扮成送粮酒的混入军营，遇到同样混入的公主，协力杀了看守的士兵，为了林慕飞与巧儿能脱身，嘉仪公主色诱蒙古兵。所幸公主机智，实时逃走，林慕飞也免去了重入军营，以救公主。　　改朝换代，官府要接受方门第代相传的染坊。方戴氏(郑佩佩 饰)驱逐工人，把染料配方写下交给巧儿，以期能重振染坊。原来她坚决不让祖业留给蒙昔人，决议纵火烧染坊。