郝山水(王挺 饰)和施礼青(崔波 饰)带着还能走的兄弟去和国军抗争了，剩下的伤员在凤凰寨养伤，而凤凰寨的孟师爷用计把剩下的红军都关在了客栈。郝山水向导的游击队打得不错，和凤凰寨的土匪配合的很好，他们先是祛除了国军的两个班，之后郝山水和施礼青脱离行动，张秉奇和岳开山用望远镜看到了郝山水和他的游击队，他们决议去会一会郝山水，岳开山告诉手下要生擒郝山水，由于郝山水在红军中立了不少收获，连国军军部都知道了，以是他们决议生擒郝山水。施礼青先回到了凤凰寨，却发明师爷把红军关了起来，和师爷爆发了争持，施礼青放出了红军，红军为此要讨个说法，为什么把他们关起来，凤凰寨的人在师爷的挑拨下和红军动起手来，施礼青叫他们停手可是却劝阻不了，此时施省吾(李立群 饰)泛起，才使时势安定了下来。施省吾告诉施礼青不要和师爷撕破脸，凡事要注重，施礼青决议下山去找郝山水。施礼青和陆大川到县里去找郝山水，郝山水和施礼青汇合后半路中遇到了国军派来的齐专员，得知齐专员与张秉奇从未见过面，便有了让陆大川假扮齐专员的想法。陆大川没有被识破，转达了要国军撤军的新闻，张秉奇虽将信将疑，但无奈只能听从。在县城门口，萧大涛前来迎接齐专员，准备带抵家里好好招待一下。郝山水和施礼青告诉陆大川让他借机诓骗一笔，现在凤凰寨和红军都陷入经济难题的田地，萧国松和萧大涛平时搜索不少黎民的工具，这次让他出点血也是应该的。