1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根上将的指挥下发动九个师团和一个航行团的军力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽勇猛对抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻陷节节败退，12月12日南京守卫战进入最惨烈的阶段，外围防地已经所有被日军突破，南京岌岌可危
。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次除奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队嫌疑被关押，独狼与组织上失去联系
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一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发明受骗后双方睁开厮杀，独狼在牢狱中听到外面的枪炮声，牢狱围墙被炸出一个窟窿
。狡诈的日军向城楼上奔去， 浅野正二(芦芳生 饰)攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京
。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教育总队中校营长 林杰森(祖峰 饰)的身份
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浅野正二得知独狼的保存，他率人赶已往，独狼开枪后浅野正二判断出对方只有一小我私家，浅野正二命步队后撤，他要亲自上常独狼和浅野正二正面交手，两人数回合不分高下，战斗竣事时他们对相互留下了极深的印象
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国军连长 易楠(史绚烂 饰)向导一队士兵途经阵地时发明两个日军，易楠不想开枪吸引他们，他命全体装死，但那两名日军照旧发明他们，独狼实时脱手击毙两名日军，易楠对他的相救体现谢谢
。独狼一人背着枪脱离，易楠追遇上去说明他们的处境，独狼猜出周围有日军可能会支援，他还掏出在路上网络的子弹送给他们，刚发每人一发
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独狼对他们做出安排，易楠只能听从
。天很快黑了下来，易楠等人在阵地了装死，有人坚持不下去想退却，易楠带他们逃走，独狼将那些日军引至匿伏圈时发明他们不见了，他只得单独面临仇人
。南京守旧战失利后大批守军退却向滁县池河镇，整其中国守军没有意识到石河桥是他们北撤的必经之路，只有独狼发明，武士的特征让他无法坐视不管
。易楠想向导手下投奔七十四师，独狼在池河遇上他们
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