矢野奉 张怡梅(蒙亭宜 饰)之命
，带特战队进入妓院
，找到土匪侯七
，并将其招安。侯七佯装投奔黄占魁(李东翰 饰)
，成为狼牙岭的二当家。钱丽(瑛子 饰)杀死了张怡梅派去跟踪的人
，引起了张怡梅的高度嫌疑
，继续派人盯梢。 李剑(于震 饰)等人得知张怡梅有电台和汪伪联系
，决议下一步妄想
，捣毁电台。 桃花(王力可 饰)收到使命之后
，为资助李剑探讨张怡梅的电台
，偷偷摸摸潜入张怡梅房外
，却被冯景仲发明
，桃花捏词逃离。老五叔(李军 饰)游说 虎子(王子睿 饰)脱离张怡梅
，加入八路军
，虎子一心只想赚钱赎出桃花
，拒绝老五叔。小豆子(翟小光 饰)和小桂被选作童男童女进入赵府
，伺候找老爷赵耀祖炼丹孟小飞(孟彦森 饰)张皇的神色引起了李剑的嫌疑
，孟小飞只得尽情宣露
，龙方(左腾云 饰)和王鼎力大举(黄永刚 饰)去狼牙岭喝酒了。钟照料和刘副团长严肃品评了龙方和王鼎力大举这种无组织无纪律自由散漫的作风。龙方和王鼎力大举不平钟照料和刘副团长的品评被关禁闭。