我党身负主要使命的情报职员老康以商人身份从苏联回国途中，由于叛徒出卖，与多名商旅一同被日军捕获入狱。为查出此人，日军派特工入狱密查，国民党派特工入狱刺杀，共产党派特工入狱营救，加之狱中军帮、山帮、青帮被三方使用，各路人士遂在狱中睁开了钩心斗角、惊心动魄的无声战争。牢狱之外，共产党与国民党两派精英为了搪塞配合的仇人，拯救狱中战友而携手刺杀叛徒。而狱内，共产党人黎仲明(朱亚文 饰)为了资助老康脱困，与国民党精英尚青城(杜志国 饰)统一战线，团结使用狱中多股实力。在其感召之下，为了中华民族的利益，昔日的仇敌团结一致，配合对抗侵略者。