正当彭德怀(董勇 饰)同浦安修(杨童舒 饰)攀谈之际，美方第八集团军突然前来攻打自愿军的阵地。彭德怀不得不放弃和浦安修相处的时间，前往指挥营和战士们通宵指挥战争，这让浦安修很是失踪。越日，彭德怀由于前线战局的急急，只能派人送浦安修回平壤，让她随那里的一个慰问团回国，浦安修因此很是烦懑。

随着战争的一连发酵，自愿军伤员急剧增多，需要实时治疗，而弹药急剧镌汰，需要大宗支援。这两者都需要火车等交通工具的运输，可交通工具很是有限，基础无法肩负起这么多使命。那些重伤的战士们为了整个战局的胜利，都纷纷自愿放弃了治疗的时机，将火车留给运输弹药。医护队的职员们见此很是惋惜，却无可怎样。

为了那些无故牺牲的战士们，彭德怀赶回国找毛泽东(罗钢 饰)面谈。彭德怀向毛泽东枚举了种种在朝鲜深入作战的误差，并为毛岸英(赵骏 饰)向毛泽东致歉，想以此请毛泽东重新思量下发的下令，但毛泽东不为所动。这时，周恩来(刘劲 饰)前来，见告彭德怀他已经安排了彭德怀在明日同苏联的沙哈诺夫将军商谈补给的事，彭德怀自然应下。

在同沙哈诺夫将军商谈的历程中，彭德怀要求苏联推行他们之前对中国自愿军的允许，派空军前往三八线以北，好包管自愿军后勤补给，沙哈诺夫将军却道现在无法做下决议。两人不欢而散。

随后，彭德怀同认真后勤包管事情的同志们召开聚会，想让他们增强对战士们的补给。怎料粮食部、医护部、纺织部等认真职员却见告彭德怀他们着实无法知足那么多战士们的需求，这让彭德怀老羞成怒。

开会后勤包管事情

脱离聚会后，彭德怀回到了住处。期待已久的浦安修终于忍不住对彭德怀诉苦他对自己的不体贴，诉苦他经常连招呼都不打一个便私自做决议，而彭德怀也是积了一肚子的怒气，战士们支付的一切为的是整个国家的清静，他怎能不将战士们时时放在心中。浦安修本想阻止争吵，但她随后提出想让彭德怀加入舞会，而这无疑又点燃了彭德怀的怒火，最后两人大吵了一架。

不久，彭德怀又前往朝鲜，投入了战争中。而这时，自愿军三十八队在举行战略安排之际，遭遇了美军飞机。全队连忙屏息静气，生怕引腾飞机注重。然而步队中著名叫二嘎子的战士却突然冲了出去，不管掉臂朝那架飞机开了枪，而那架飞机居然被他打了下来。彭德怀得知此事后，专程前往表扬了这位战士。二嘎子虽然违反了步队纪律，却为军队开创了新的作战方法，功大于过。

而待彭德怀回到指挥部时，期待他的却是粮食还未送到位的新闻，这让彭德怀怒不可遏。