范筑先(侯勇 饰)整编军队设纵队日军再次妄想攻打聊城

曹文魁请汪金良(卢； 饰)用饭说是给汪金良压惊，并告诉他各人都以为步队中有日本的特务，并且以为汪金良就是谁人特务，汪金良气不过就去找范筑先，可鲲鹏不让他进去，于是汪金良就站在门口等着见范筑先澄清冤屈，这时挺进大队的成员也来找范筑先要求范筑先惩戒汪金良，给树黎报复，于是汪金良和挺进大队的同砚们吵了起来，范筑先出来告诉同砚们和汪金良他现在没有步伐立马给他们一个交接，但希望他们还能众志成城一起打倒日自己。

范树萍(解惠清 饰)来找范筑先要求可以接过树黎的枪，继范树黎之后继续担起挺进大队队长的职责，范筑先，姚郁光(万头脑 饰)，张翰(李丞峰 饰)和鲲鹏看到树萍的坚持和勇气后，潸然泪下，范筑先让鲲鹏把树黎的枪交给树萍，并尽快教会她使用枪。范筑先要与姚郁光去加入冀鲁两省国共军政抗日联席大会，就让张翰照看聊城。徐向前将军来看范筑先，并对他说有些人置国家民族安危而掉臂，与共产党背面，徐将军希望范筑先能自主整编，范筑先则决议学习共产党以前的体例要领，设立纵队。

曹文魁又在挑拨汪金良与共产党的关系，后遇到张翰，张翰则挑明晰话，希望汪金良能对共产党去除私见，一起配合抗日，可汪金良仍然不可一律地看待共产党。范筑先回到聊城，举行军队的整编。申宏利听说范筑先整编军队，很是生气。日军司令听到范筑先整编了军队，并通电全民族配合抗日，更是生气同时让日军特务尽快渗入范筑先的步队。徐将军给范筑先发电报告知日军即未来战，范筑先找来各纵队队长来开会探讨作战妄想。

申宏利听到日军的即未来战时，想尽快撤离。范筑先和齐子秋探讨事务，金衡来见告范筑先申宏利准备跑了，齐子秋很生气，让金衡绑了他，这时，吕树森来电话了，本是为他们的逃跑找了个堂而皇之的理由，可申宏利却让吕树森留在六区继续监视范筑先。范筑先告诉齐子秋若是他关了电台就带着手下退却，；ず米约翰呕肴站拐。郭蒙又遇见汪金良的司机，这时他才知道小林是一个日自己，小林要求他投靠日本军。姚郁光和张翰在开会时，范筑先来了，范筑先告诉各人他很信任他们，并很谢谢他们至心抗日的刻意。另一边的小林仍在等着郭蒙的谜底。