上世纪日本占领中国上海，上海沦为孤岛，黎民民不聊生。袁帅(王雷 饰)为了资助弟弟袁也(霍政谚 饰)交学费，只得铤而走险，准备潜入商行偷窃大米，卖掉后筹钱。他联合了挚友同福、囡囡、邱鳅，趁日自己整体剃头的时间，一起行动。

小心性很高的日自己，在蒙上囡囡眼睛，考察了她的剃头手艺，确定了她是真正的剃头师后，才赞成让邱鳅、囡囡来剃头。囡囡捏词吸个烟，躲了出去，和扑面楼上等着的袁帅同福，用燃烧柴的旗号联系上后，顺着楼面外管道爬上去，袁帅同福也顺着绑到扑面楼的绳索爬了已往。袁帅爬到半中心的时间，帽子掉了下去，正好一队日自己经由，袁帅同福都惊得瞪大了眼睛，心想完了完了，幸亏被半空中的布篷拦住，才没有被发明。

当他们乐成地将偷到的大米运到江边后，才发明内里居然是鸦片。邱鳅说卖掉鸦片换的钱更多，袁帅同福囡囡都说不可这么害人。袁帅记下了这些鸦片的编号，将鸦片所有沉入江里。

第二天，袁帅正在喂马时，弟弟袁也来找他，他正在这里实习。他说尚有两天再交不了学费，就无法拿到结业证了。这样，他在马会里苦学了十几年，也无法在上海滩找到事情。袁帅说他来想步伐，袁也说知道了昨晚的事，原来邱鳅嘴快告诉他了。他猜这一定是林世安干的，怪不得每次马赛都有猫腻。他知道商会对举报贩烟的有奖金，以是跟袁帅说他要举报，这样就能领到结业证了。袁帅赶忙让他作废这念头，告诉他这会让他送死。

但袁也没听，商会会长关秉义(牛飘 饰)接到了他的举报信，他的手下杰叔通过留下的法兰西银行账号，查到了谁写的举报信。

关秉义事实上也是黑帮帮主。但他盗亦有盗，订下了严酷的帮会规则，那就是不做跟毒品有关的事，谁要坏了规则就沉江。他猜到他选中的女婿林世安很可能真的这样做了后，心里很失望。在言语上一再体现林世安，并给了他坦率的时机，但林世安却什么也没向他说。

杰叔找到了袁帅，告诉他袁也写了举报信。袁帅急遽向杰叔讨情，请他不要对袁也下手，他会教弟弟闭嘴不要走漏风声。杰叔说要救你弟弟只有一个步伐，你去加入赛马，并且一定要拿到第一名。这样，不但能救了你弟弟，还能获得一大笔奖金。

角逐中，袁帅为了救弟弟拚尽全力，把林世安的人撞下了马。林世安看原定的第一名出了岔子，气急松懈。