上世纪日本占领中国上海，上海沦为孤岛，黎民民不聊生。袁帅(王雷 饰)为了资助弟弟袁也(霍政谚 饰)交学费，只得铤而走险，准备潜入商行偷窃大米，卖掉后筹钱。他联合了挚友同福、囡囡、邱鳅，趁日自己整体剃头的时间，一起行动。

小心性很高的日自己，在蒙上囡囡眼睛，考察了她的剃头手艺，确定了她是真正的剃头师后，才赞成让邱鳅、囡囡来剃头。囡囡捏词吸个烟，躲了出去，和扑面楼上等着的袁帅同福，用燃烧柴的旗号联系上后，顺着楼面外管道爬上去，袁帅同福也顺着绑到扑面楼的绳索爬了已往。袁帅爬到半中心的时间，帽子掉了下去，正好一队日自己经由，袁帅同福都惊得瞪大了眼睛，心想完了完了，幸亏被半空中的布篷拦住，才没有被发明。

当他们乐成地将偷到的大米运到江边后，才发明内里居然是鸦片。邱鳅说卖掉鸦片换的钱更多，袁帅同福囡囡都说不可这么害人。袁帅记下了这些鸦片的编号，将鸦片所有沉入江里。

第二天，袁帅正在喂马时，弟弟袁也来找他，他正在这里实习。他说尚有两天再交不了学费，就无法拿到结业证了。这样，他在马会里苦学了十几年，也无法在上海滩找到事情。袁帅说他来想步伐，袁也说知道了昨晚的事，原来邱鳅嘴快告诉他了。他猜这一定是林世安干的，怪不得每次马赛都有猫腻。他知道商会对举报贩烟的有奖金，以是跟袁帅说他要举报，这样就能领到结业证了。袁帅赶忙让他作废这念头，告诉他这会让他送死。

但袁也没听，商会会长关秉义(牛飘 饰)接到了他的举报信，他的手下杰叔通过留下的法兰西银行账号，查到了谁写的举报信。

关秉义事实上也是黑帮帮主。但他盗亦有盗，订下了严酷的帮会规则，那就是不做跟毒品有关的事，谁要坏了规则就沉江。他猜到他选中的女婿林世安很可能真的这样做了后，心里很失望。在言语上一再体现林世安，并给了他坦率的时机，但林世安却什么也没向他说。

杰叔找到了袁帅，告诉他袁也写了举报信。袁帅急遽向杰叔讨情，请他不要对袁也下手，他会教弟弟闭嘴不要走漏风声。杰叔说要救你弟弟只有一个步伐，你去加入赛马，并且一定要拿到第一名。这样，不但能救了你弟弟，还能获得一大笔奖金。

角逐中，袁帅为了救弟弟拚尽全力，把林世安的人撞下了马。林世安看原定的第一名出了岔子，气急松懈。