马占山(李幼斌 饰)视察阵地，徐靖北给他做剖析，夸了木帮连的战斗力。日本方，高波指挥多门三郎进攻，多门三郎决议趁着马占山部炮弹已经未几提倡冲锋，许三响(孙小飞 饰)带着士兵举行对抗。徐靖北以为前线太危险，让马占山赶忙回到省垣。手下由于子弹没了，请求撤下，许三响坚决不撤，言道就是抡着斧子也要守住阵地。郑良臣(张笑君 饰)欲呼叫许三响，可是电话线被轰炸坏了，派出去给木帮连支援炮弹的连队也是损失惨重，伤亡数十人。马占山指示军队做出周全攻击的姿态，掩护木帮连退却。姚大成面见马占山要求上前线，双喜也帮他语言，姚大成被派上前线。