1937年，淞沪会战靠近尾声，伤亡惨重的中国军队最先撤离上海。为了庆祝日军这场主要的胜利，日军水师大佐伏见宫亲王来到了了上海码头，见证胜利的同时也带来了天皇陛下的问候。日本陆军炮兵少佐牧野枫与日本水师副大佐山下竹男担当伏见宫亲王的守卫事情，牧野枫出于体贴，想让大佐转移至清静地带，可山下竹男却大放厥词，对国军的实力很是小觑，声称这里周遭有二十公里，国军并没有云云射程的大炮，讥笑牧野枫太过于小心了。

　　与此同时，国军重炮第十团第一营的少校营长陆浩云(徐僧 饰)与下士何冬娃正躲在不远处的一处废墟内视察着仇人的动向。陆浩云已经从日本报纸上得知伏见宫亲王的到来，他违抗下令拒绝退却，就是为了要把这个亲王置于死地。接着陆浩云一边电话指挥吴长龙，一边感受着风力的巨细，他让何冬娃测到风速为四级时，便下令吴长龙调解标尺，使用地形和风速来增添射程。最终，陆浩云向吴长龙下达了射击指令。

　　伏见宫亲王正在慷慨激昂地训话之时，牧野枫担心的照旧来了，国军的炮弹像长了眼睛一样飞来，只管第一炮时牧野枫护住了伏见宫，但陆浩云凭证刚刚掷中的那枚炮弹，继续调解标尺，下令吴长龙按此标准自由发射。突如其来的炮火，将伏见宫亲王送进了地狱，山下竹男与牧野枫一起研究应对之策。牧野枫凭证炮弹飞来的偏向，推测出敌军匿伏在佘山，并且是使用地形与风速来完成的这次偷袭。山下竹男先是质疑国军炮兵的实力，等听完牧野枫的解说之后才明确过来，以为自己太过轻敌。

　　牧野枫云云相识陆浩云的作战手法，是由于人与陆浩云此前是日本炮兵军官学校的同砚，两人关系甚好，现现在，两国征战各为其主，陆浩云知道二人早晚会有一场恶战。陆浩云与何冬娃即将撤离时被日军发明，二人经由一番酣战，披荆斩棘逃出重围。但佘山炮兵阵地却由于吴长龙并未按要求做好阵地隐藏，日军动用了飞机投下炸弹，吴长龙阵亡，三门重炮被毁。

　　新四军皖南游击大队的方翰大队长将郭大柱派来，欲将上海昆曲团仙霓社成员都转移到三河镇凭证地去。仙霓社社长秋横波是一名中共地下党员，她从外洋华侨那里获得一大批枪支与款子，是华侨募捐支援抗日用的，她决议都交由方队长带到抗日凭证地去。仙霓社里尚有一个特殊的成员牧野玥，她是日军炮兵少佐牧野枫的胞妹。

　　仙霓社的人还在期待一小我私家，她就是仙霓社当家花旦梅映苏(冯文娟 饰)，她也是一名中共地下党员，这次凭证使命去旅馆303房间去找赵燕宁，赵燕宁之前不久收到了外洋华侨募捐的抗日黄金，可梅映苏抵达房间时，那里刚刚被人趁火掠夺，而赵燕宁也惨遭杀戮。这时，国民党宪兵教育第二团特勤大队少校秋若(刘敏 饰)和副官李维也带人赶到了这里，她们获得新闻也来到这里寻找黄金。；笨，梅映苏灵机一动，将303房间与304房间的门牌号替换了一下，她从赵燕宁临死前留下的线索中找到了那盒黄金，然后她趁机逃走。

　　等秋若反应过来时，梅映苏已经下楼离去，她只看到了一个背影，在秋若带人追赶至一处地方时，二人不过相距十几米距离，梅映苏很是担心，此时有人来向秋若汇报，军委会决议让其拘捕陆浩云，由于陆浩云指挥失误，令一营将士们伤亡惨重。

　　陆浩云和冬娃，胁迫了一辆车去佘山与炮虎帐的兄弟们汇合。将要脱离时，陆浩云想起了两年前与映苏那首次交集。昔时，陆浩云照旧和牧野枫一起去看的昆曲，陆浩云被梅映苏在台上的一颦一笑和举手投足深深吸引？稍诼胶圃撇钊烁酚乘账突ㄖ，梅映苏当众给了陆浩云尴尬。缘故原由正是由于东北已经陷落，作为国军武士的陆浩云尚有兴趣与日本武士一起来看戏。

　　新四军皖南游击大队的大队长方翰正在等郭大柱和李二狗把秋横波同志等人接应过来，以及她们带来的那些物资。听到周围有鬼子的新闻后，方翰向政委冯瑜表达了想带兵去打周围鬼子的想法时，却被冯瑜就地拒绝，由于现在他们的主要使命是接应那批主要物资。

　　佘山驻地，国军重炮第十团第一营的副营长王荆山和连长关家和正翘首以盼陆浩云的归来，得知陆浩云可能会因此受到责罚，全营官兵都准备一起来扛这件事。陆浩云一到驻地，就被王荆山见告，由于没有按划定隐藏，阵地遭到轰炸，吴长龙阵亡，三门重炮也被毁，陆浩云的心情变得十分极重。