宝珊新戏上演之日，观众反应极差，宝珊更被品评得一文不值，令宝珊信心大失，幸得大保支持，勉励宝珊，继续起劲。宝珊被片商何生利诱，接下三级片，虽明知不获大保支持，但为求抵达名成利就的目的，唯有牺牲色相，签下片约，大保感很是难过。大保学生丁一丁因自卑感作祟，及贪心的关系，竟因想处分邓SIR咸湿女学生，故偷了邓SIR的金表，更继而偷去许SIR的手提电话，终被发明，?丁惊慌太过，误伤大保，但大保、心怡及同心苦心相劝，终於一丁改邪归正，学校欲开除一丁，但大保起劲维护一丁，希望再给他一次时机，让一丁重新做人。宝珊拍三级片后大红大紫，赚得不少款子，因中平当了宝珊的保姆，故得时机知道她的现状，但宝珊对大保已绝不贪恋，立意闯另一个天下。另一方面沈冲(罗家英 饰)虽年届中年，但仍未立室立室，多次欲追求女友，但始终碰灰。