吕雉为刘邦准备登位的帝王衣饰，刘邦谢谢她所做的一切
；峄睦杳袼蜕嫌鹈里舻焙乩，她不明以是，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻友谊重，吕雉浏览陈平的急智。　　吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，批注自己更早熟悉项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种屠狗之辈也能成大业。虞姬反指她只恋栈势力，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。　　项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽，以为项羽只得三数万戎马，勉励刘邦出战，刘邦亦犹豫满志，御驾亲征，领六十万雄师与项羽对决。项羽兵分多路，诛讨刘邦军队，刘邦军队本是拉杂成军，加上他指挥欠战略，被项羽逐一击破。楚军重夺彭城，吕雉与一对子女仓促逃亡。　　刘邦在睢水一役三军淹没，刘邦见血流成河，大受攻击，欲向项羽投降，免生灵涂炭。吕雉在夏候婴护送下找到刘邦，见刘邦失魂崎岖潦倒，出言勉励，吕雉想起虞姬的话，决议牺牲自己也要保丈夫宁静。　　项羽领兵追杀刘邦，刘邦走投无路，吕雉假扮刘邦，抱着子女跳车，引开追兵，让刘邦顺遂逃出生天。钟离昧擒获吕雉交给范增，吕雉绝不示弱，更向虞姬体现愿为良人贡献生命，虞姬同情她，劝项羽留她一命。项羽追到刘邦，刘邦命悬一线。