山在威斯敦办团年晚会，准备选出自治委员会会长，时昌至，众商家即倒戈推选昌任会长，山气极。顾家大宅被占用作暂时委员会效劳处，永丰号亦改为成田商事，昌无奈，只好劝毅改变日本皇军滥杀的形象。声误会义追随昌作汉奸走狗。义闻昌、萍对话，知道抗日学生组织有危险。义向声报信，众逃过日军搜捕；声向义道欺。昌往双桥镇设物资转运站，三的两名手下被日军打死，安为三找昌领回两人尸首。昌带安见义，二人重逢，恍如隔世。齐闻义替昌效劳，大表不满。得、昭起龃龉，更大打脱手。天刮大风，众同心；ず堂。昭漆黑施肥欲出一分力，惜弄巧反拙，更遭责骂。昭一怒之下离家出走，安追上却被她推跌在地。