莱恩与祖父祖母一起训练骑自行车，却意外发明掉落悬崖之下的神秘天体。亚兹是名实习警员，接到莱恩的报警前来现场审查。格兰姆与格蕾丝乘坐的火车遭到外星生物入侵，整个列车都陷入瘫痪。神秘女人从天而降，阻止外星生物的行为。神秘的女人着实就是经由重生遗忘了身份的神秘博士，她将事发所在的几人团结在一起，要找出外星生物的所在地。神秘天体中泛起外星战士将所见之人所有杀戮，并追踪卡尔的踪迹。博士重新制造自己的音速起子，并剖析仇人的目的可能是双方厮杀。博士与众人找到了外星生物，并阻止了他要捕猎卡尔的行动，格蕾丝却因此而牺牲。博士即将启程，却泛起意外带走了众人。