狗娃(潘元甲 饰)从小习武，怙恃把他从家乡的小学转到武校三.一班。第一天进宿舍，孩子们就给了他一个下马威，狗娃以高明的武艺连忙征服了同宿舍的男孩。三.一班决议竞选班长,狗娃与妞妞票数相等，最后决议两人各带一队爬山决胜，谁赢了谁当班长。狗娃会轻功，又一心想胜，两对不分输赢，在靠近终点的时间妞妞由于资助同砚落在狗娃后面狗娃第一个抵达山顶。但最后先生王丽却宣布妞妞当班?，妞妞以其善良助人的品质成为真正的赢家。