美娘将禁军谋乱的事禀报隋炀帝(鲍国安 饰)
，隋炀帝很是生气
，指责美娘相信蜚语
，散布恐慌
，竟然杀了自己的宠妃。宫内的人再也不敢禀报禁军谋反一事。夜晚
，隋炀帝越发穷奢极欲
，轮流到嫔妃房间饮酒做乐
，险些夜夜酩酊沉醉。他看着铜镜里的自己
，对萧皇后说：好一个头颈
，不知是何人砍掉他。萧皇后受惊的问他为何要说云云不吉祥的话。隋炀帝笑着回覆：贵贱苦乐
，本就是交替往复
，何须伤感！禁军叛乱
，虞世基优柔寡断
，没有实时阻止
，被叛军所杀。封德彝起义了虞世基
，投靠了叛军。宇文化及做了叛军首领。炀帝被叛乱的禁军俘获。隋炀帝诘责禁军将领：朕简直亏待了黎民
，但对你们这些朝臣、禁卫厚遇有加
，让你们享受荣华繁华
，你们为何云云待朕
？宇文化及冷笑：天下共恨
，只有你一人！隋炀帝解下自己的绢巾坐在龙椅上
，叛军用天子的绢巾把他绞死了。一个盛及一时的重大王朝由此终结……隋炀帝死后不久
，隋恭帝禅位于李渊
，唐王李渊登天子位
，改年号武德
，改朝为唐。