日军入侵上海，顾心月爆发了与梓白私奔的念头，她想跟梓白逃离上海，梓白心系国家，不肯意与顾心月一走了之，况且中国其它地方也不太平，不管逃到那里都是一样。高桥健太派脱手下严密看守周沪国伉俪两人，周沪国与妻子素英惶遽不可终日，两人意识到为日自己卖命有可能丢掉性命。顾春生已经犯下叛国罪，陈锋前往顾春生的住处暗访，寻找时机除掉顾春生。深夜，顾春生单独一人坐在客厅，现在他已是两头不是人，不但与日自己闹翻，还被国人詈骂。有那么一刻，顾春生爆发了寻死念头，举枪瞄准自己的额头，但始终狠不下心扣动扳机，对花花天下照旧充满眷恋。高桥健太派脱手下上门谋害顾春生，陈锋与张世询(朱雨辰 饰)赶了过来，两人联手除掉了日方杀手，一步一步向顾春生走了已往。顾春生料定自己死期将至，张世询没有开枪射杀顾春生，而是让失去了母亲的梓白下手。梓白开枪杀死了顾春生，告慰母亲在天之灵。日方水师久攻不下上海，陆军将军植田取代了水师将军的统治职位，在上级的任命下抵达上海，指挥日军重新安排计划攻打上海。高桥健太约谈周沪国伉俪，顺便提起了被人谋害的顾春生。周沪国伉俪被高桥健太的淫威吓坏，回抵家中坐立担心。经由一番探讨，周沪国伉俪决议听从高桥健太的下令在街上发传单，张扬中日友好头脑。比及高桥健太的手下松开小心，伉俪两人再逃跑。高桥健太的手下很是小心，抓回了借发传单逃走的周沪国伉俪。日军兵临上海城外，张治中与何部长爆发强烈争吵，两人一个欲自动进攻日军，一个兢兢业业按兵不动。周沪萍(万茜 饰)一行人在聚会室探讨对敌之策，日军正在进攻上海几处要地，众人经由详细讨论，突然意识到日军正在使出“声东击西”之计，明里攻打外界看获得的要地，私下着实想攻打其他几处更主要的战略地带。