扮成铁面人的袁放(陆昱霖 饰)中途救下被汪直(谭耀文 饰)押送的伍良。属下见告汪直，伍良被铁面人救走，汪直震怒。 　　汪直向宪宗策划划策，化解万贵妃生气册妃之事，并上报西厂锦衣卫遭袭之事，宪宗加派人手壮大西厂。汪直越来越得宪宗信任。杨永(冯绍峰 饰)和袁放相聚喝酒，互诉心中的苦闷，叹息人生无奈。杨永体现进宫的目的是追查兄长被杀之事，袁放辞官云游只为做些自己以为有意义的事情。 　　宪宗梦到小时间被太子欺压的事情，从梦中惊醒。宪宗立了两妃，并已得万妃赞成，但万妃仍妒恨不已，对宪宗居心冷淡，令宪宗失眠又失神，偶遇春华练父作之曲，宪宗听后感受清静欢愉，与春华攀谈后，更以为她非一样平常女子，有时机单独相处，即争着献媚，对春华另眼相看，更在纳闷时，召春华弹奏一曲解闷。万妃着实一直派人监视宪宗行为，知宪宗常召春华，也有注重，但知宪宗只是听春华弹奏和倾谈，放下心来，反而也宣召春华，听曲后也觉心情轻松，对春华夸奖，七巧看到，气在头上。 　　清姿不受宠，被海棠欺压，春华慰藉清姿。春华，含香弹奏，助清姿练舞，清姿舞姿优美，获得赞赏。宪宗和万贵妃和洽，整日住宿万妃宫中，周太后(何赛飞 饰)知道后震怒，并且得知宪宗所立两个妃子实为万贵妃乱点，更是生气万分，连忙决议每月在御花园中宴请后宫群妃和淑女，并要求宪宗必需加入。宫中小太监，为求利，贬卖符水，说有增强异性运之效，清姿本欲一试，希望得宪宗欢心，但惋惜钱不敷，想向春华借，春华听说为此乞贷，起劲劝止，清姿烦懑，以为春华不想她得宪宗宠幸，春华欲解无从。方淑女用钱买下符水，想用此法引诱皇上，怎料被汪直查出，万妃震怒，在宪宗眼前绘形绘声，宪宗怕自己中巫蛊之术交由万妃严办，方淑女被赐白绫绞死。