贺家因此家破人散，贺美馨投奔延安要为怙恃报复。病重的贺天(陈键锋 饰)被重阳接回小屋，与莲心等人生涯在一起。然而，贺天身上的新型病菌令小蝶和莲心一筹莫展。

重阳慰藉贺天，所有人一定会顽强的活下去。贺天却知自己所活时日未几。

山田变本加厉举行人体试验，将药水弄的黎民悉数抓走做细菌试验。马昆面临众多遗体，绝不肯启齿说半个字，山田恼羞成怒，为马昆注射变异细菌。

贺天告诉所有人，只要随着废水走一定能找到实验基地。杜康等人将废水样本交给莲心，莲心化验，得知细菌实验基地所在。重阳和贺天决议前往细菌实验基地，将其摧毁。

山田得知上司要认命自己的属下接替自己，陷入猖獗。亲手将所有人杀掉，带着最新的细菌准备脱离。贺天和重阳突入，山田为保命用达子做挡箭牌，达子中弹倒在血泊之中，临死向马昆后悔自己的罪行，希望来生能做个堂堂正正的中国人。

重阳和杜康救出马昆，马昆知道走出去将熏染所有人，与贺天一起为救上海将自己反锁在基地里，拉响了摧毁装置。

一阵轰炸声事后，罪行的人体试验基地被摧毁。

然而莲心走落发门，面临的只有重阳一人。