陈靖仇(蒋劲夫 饰)被拓跋玉儿和红红绑了起来，陈辅(高雄 饰)见到他们闯进了封印饕餮的阵地内，慌忙起身赶去阵法。陈靖仇使用自己所学术数烧断绳索，引来拓跋玉儿，可是红红却无意间碰触到铁链被吸到地底去，见到了饕餮。

陈辅赶到了伏魔阵中，下令鬼谷四大学生一起加入守卫，比及饕餮出关一举将其击毙，不然饕餮出去将会危害人世。陈辅下令陈靖仇向导陈国国民逃避起来，陈靖仇带着被绑着的拓跋玉儿来到山上。

陈辅告诉鬼谷四学生，饕餮出关意味着上古神器昆仑镜也即将面世，他们一定要趁机拿到。拓跋玉儿被陈靖仇解开绳索，她讥笑陈靖仇只会躲起来，她跑向伏魔阵里要去救红红，陈靖仇无奈只会随着她来到伏魔阵地。

拓跋玉儿担心几人伤了红红，脱手伤了卯火(伊雷 饰)，使伏魔阵无法继续下去。红红突然冲了出来，拓跋玉儿急遽上前寓目，却发明红红的手臂上长满了鬃毛。

饕餮冲了出来，鬼谷四学生急遽在陈辅向导下力斗饕餮神兽。陈辅要陈靖仇赶忙脱离，拓跋玉儿也抱着红红一起脱离，途中拓跋玉儿做法替红红疗伤。

师徒几人一起力斗饕餮，却怎奈卯火已经被拓跋玉儿所伤，饕餮击中卯火破了伏魔阵后离去。红红也在醒来之后酿成了六亲不认的人魔，原来她已经被饕餮吸过了血，酿成半人半兽。

陈靖仇说服拓跋玉儿不要去追赶红红，他提出回去找师傅资助，两人回到阵法中心却发明师傅和师兄妹都已经不见踪影。突然陈靖仇在山头发明了卯火师妹，可是却也酿成了人魔的样子，陈靖仇和拓跋玉儿只好回抵家里去寻找陈辅。

可是家里仍然没有半点人影，拓跋玉儿拿出石刻查找制服饕餮的步伐。石刻上面说明若是不可一举击毙饕餮，它的元神将会附在人身上，继续作恶，而被附体的人将会永世不得托生，被饕餮控制。饕餮可以附在任何人身上，使人无法祛除。

陈靖仇和拓跋玉儿决议连忙去一线天阻止饕餮，不然比及饕餮吸入更多人的英华，将无人能够制服它。陈靖仇让拓跋玉儿查找制服饕餮的要领，拓跋玉儿查到要领却十分尴尬，她怕羞不肯说出制服饕餮之法，陈靖仇不解她为何欲言又止。

两人找到了陈辅，陈辅却已经昏厥不醒躺在路边，拓跋玉儿施法救醒了陈辅，陈辅急遽询问饕餮在哪，陈靖仇告诉师傅饕餮附身在卯火身上，现在卯火已经没有了人的意识。

红红窜了出来，陈辅脱手打昏红红，陈辅指责陈靖仇不把国民带到一线天去逃避饕餮，拓跋玉儿告诉陈辅现在饕餮正在吸食各人的精元，若是让它找到一线天各人就惨了。

陈辅用术数定住拓跋玉儿，陈靖仇告诉陈辅拓跋玉儿是来趁机争取昆仑镜的，并且她手上的河洛石刻写有制服饕餮的要领。陈辅看不懂河洛石刻只好先去一线天救各人。

被饕餮附身的卯火已经找到一线天，陈国旧民们忙乱逃跑。陈靖仇用臭鞋欺压拓跋玉儿说出制服饕餮的要领，拓跋玉儿说出要童男童女相互结成同心结并同时流下99滴至心的眼泪，届时将会金光大盛制服饕餮。陈靖仇问起怎样结成同心结，拓跋玉儿念出咒语，两人十指相扣果真结成同心结，一双手再也分不开。

陈辅实时赶回一线天同卯火打斗起来，他要小胖带走各人，自己留下来和卯火斗到了一起？墒窃诔赂唇彼厉吟训氖奔，卯火突然叫出师傅，陈辅不忍下手，其余几名鬼谷学生也赶来助阵，陈辅以一敌四加上不忍下手，渐落下风。

陈靖仇和拓跋玉儿双手相连回到墟落里，见到小胖躲在暗处不可语言也不可喘气，陈靖仇问起缘故原由，小胖告诉他要马上憋气不可被卯火他们发明。此时墟落里已经有很多多少人酿成了人魔，纷纷起立寻找可以攻击的工具，陈靖仇和拓跋玉儿急遽屏住呼吸。

小胖启齿语言被卯火发明，卯火捉住小胖，陈靖仇和拓跋玉儿的同心结在；笨谭⒊隽送力击退了卯火。二人救出小胖，三人一同逃了出来，拓跋玉儿说出只要搞到99滴眼泪就可以救出各人了。

几人正探讨怎样解救各人，没想到被人魔群殴，几人慌忙逃走。