二张劝说上官婉儿(陈秀丽 饰)改写诏书，以便到时能让二张当上太子，先是张易之与上官婉儿谈话，接着是张昌宗与上官婉儿谈话，他深情地看着上官婉儿，提议上官婉 儿资助自己改写诏书，上官婉儿很是为难，回到车中追念到了多年以前的往事，昔时她与太子李贤相爱，李贤很是欣赏她的才华，可是武则天(惠英红 饰)看不惯李贤，将上官婉 儿唤至宫中要求她写诏书罢掉李贤的太子官职，上官婉儿很是为难，在武则天的威胁利诱下她终于写下免职李贤的诏书。

重病在身的李贤已经知道上官婉儿的的行为，趁着上官婉儿来探视，他坚难地从床上坐起来，委屈挤出笑容与上官婉儿谈话，在上官婉儿的吟诗声中，李贤倒在床上没有再醒过来。

上官婉儿追念完昔时的事情，仰面往车外看了一眼，二张正站在湖边待待她给回复，此时她已经做出了决议不资助二张，主意已定她偷出一把小刀逼着马夫驾车离去，二张听到车后传来马车声音，转身想追的时间已经晚了。

孟凡(刘庭羽 饰)来宫中侍奉武则天，武则天突然向她透露陈奉御家中失火的事情就是自己派人所为，孟凡闻言大惊，回到宫中睡觉的时间，她的妹妹突然坐了起来，看着姐姐甜睡不醒，她连声向姐姐谢罪致歉。

孟芙(刘心悠 饰)走出宫中之时，院落外面突然泛起了许多太监和侍女，惊疑之下她上前一问，方知武则天已经驾崩，这个新闻已经传遍了宫中，各个王族连忙排兵排阵妄想入宫争取王位。

孟凡急急遽忙来到宫中审查情形，发明武则天好端危坐在宫中休息，武则天见她进来，透露自己是诈病吸引其它王族来造反，云云一来便能让所有王族自相屠杀。

将自己的妄想说完，武则天让孟凡从南城门逃跑，以免成为宫庭造反的受害者，孟凡不敢在宫中久留，带上盘缠向应天门逃去。

宫中各处城门已是血雨腥风，各个王族汇合到一起相互屠杀，孟凡来到南城门的时间，悄悄逃避士兵向清静角落跑去。

李显(谢祖武 饰)等人来到宫中赫然发明武则天稳坐龙椅，众人脸上皆是一愣，武则天一边喝酒一边自得洋洋看着众人，武三思(寇振海 饰)等人虽然心中有些失望，依然装模作样上前询问武则天的安危。

众在在宫中与武则天谈话之际，孟凡回到住处的时间遇到了小鱼，小鱼劝说她赶忙逃出宫中，但她没有听劝告，转身去别处办理其它要事。

孟凡回到宫中遇到武三思等人与武则天谈话，武则天原来是让孟凡出城向友军发动攻击信号，一见孟凡回来，气急之下啼笑皆非，武三思等人见武则天妄想失败，反而与李显等人争取继位之事。