甘草二人趁乱逃走，但车大炮等人众寡不敌，惨死在鬼子的刺刀之下。张林奕向导步队准备去日军军营救黎民的路上遇到了向阳，得知甘草被日军抓获。 山县(孙亦沐 饰) 设下圈套让部分步队冒充黎民，在游击队营救黎民时才知道受骗， 马杆子(羿坤 饰)为了让张林奕更好的撤离，向导几个弟兄走另外一条路引出鬼子，在逃离的河中与小野步队 举行了一场强烈的战斗，马杆子乐成杀掉小野的时间不幸被日军另外一个士兵刺杀。张林奕和 安娜(蓝盈莹 饰)在逃命到一个悬崖的时间正好用完了子弹，被逼跳入悬崖，此时， 双喜泛起了，在阻止鬼子继续追杀安娜的时间牺牲。

　　甘草和文文乐成逃走后在岩穴里给一批一批的伤员包扎时刘藤回来了，相识车大炮那里情形后赶忙返回寻找。安娜和张林奕在悬崖下终于醒了，张林奕背 着受伤的安娜准备逃离此处寻找车大炮、马杆子他们。刘藤假扮日军混进日军军营，见到文文的哥哥丁二虎，从二虎那得知游击队损失惨重，也牺牲了三名顶头的同 志。二虎敬重那些游击队，火葬后将他们的骨灰埋葬在路边上。张林奕背着安娜终于找到了白天战斗的地方，安娜突然发明一个日本兵，跟踪已往，确认是刘藤在挖 宅兆，刘藤告诉安娜和张林奕鬼子这次行动是山县妄想的，马杆子、车大炮和双喜已经牺牲了。张林奕立誓一定要替他们报复。张林奕向导大伙到墓地追悼牺牲的同 志。