解忧(张歆艺 饰)向导义律为首的匈奴人找到水源，义律贪恋解忧的美色，言而无信只赞成放走翁归(袁弘 饰)。

解忧乃一介女流之辈，被牛高马大的义律摁倒在草地上，转动不得，义律露出淫荡的笑容，欲俘解忧回部族娶其为妻。

翁归见势不妙当机立断袭击身边的几个匈奴士兵，并且打倒了猝缺乏防的义律，夺到一匹马儿，拉起解忧爬到马上逃之夭夭。

两人有惊无险逃过一劫，返回戏班，翁归添油加醋提醒众人速速转移住处，义律距离众人约有十里，众人若是阻止不前，极有可能被义律抓到。

事不宜迟，班主(李洋 饰)向导所有戏子马上整理，抵达神往已久的敦煌城。驻守敦煌城的李将军时刻关注翁归的着落，翁归在前往长安城的路上遭到一伙匈奴士兵袭击，着落不明，其族人前往长安城向汉朝天子秉明事发经由，翁归脱离部族之时携带一把不常见的匕首，汉朝天子让画工画下匕首结构，送达敦煌城交与李将军。匕首原本一直在翁归手中，翁归与解忧击败义律逃走，解忧发明自己在逃跑历程中弄丢了生父赠予的玉佩，翁归包管三日内找回玉佩，为了证实自己的刻意，他把匕首送给相识忧。

李将军发明解忧携带翁归专属的匕首，嫌疑解忧是匈奴特工，危险了着落不明的翁归，解忧并不知道翁归与汉朝是盟友，没有说出真相，即将被汉军处斩。

紧迫关头，翁归赶到刑场，他在敦煌城遇到乔装妆扮的义律，娓随义律进入赌馆赌博，在赌博历程中巧遇汉军进馆盘问，在杂乱中从义律手中拿走相识忧遗失的玉佩。

李将军赶到刑场，一眼认出了翁归，解忧由此挣脱了死神的魔爪，性命无忧扑入翁归怀中失声痛哭，庆幸自己捡回了一条性命。

李将军送还相识忧的玉佩，提醒解忧去长安城追查自己的身世，玉佩属于皇家之物，解忧极有可能是皇家后人。

翁归对身世显赫的解忧羡慕不已，解忧只想弄清自己被生父扬弃缘故原由，并不妄想回归皇族身份，而是决议弄清身世继续返回戏班，过着辛勤且快乐的漂浮日子。在翁归的陪同下，解忧抵达长安城。