玄牧在赤云(黄晓明 饰)的向导下，屡战屡胜，宣阳王(张双利 饰)不得不亲自披甲上阵，守护宣阳。坤卜(刘帅良 饰)把战事禀告给云桑，云桑听后，见赤云把玄牧向导得这么好，心里定心不少。此时，坤卜无奈地说到，他和云桑都不可对玄牧脱手相助，因现在他们的一举一动都被宣阳的人监视着。云桑这时向坤卜打探雨尘的现状，坤卜便告诉雨尘将军在军中十分得力。云桑听后定心不少，向上天祈求保佑赤云、雨尘等将士旗开告捷。

（坤卜报告玄牧战情，云桑祈求赤云雨尘告捷）

赤云的进攻深入至潼岭关，而此时玄牧雄师遭遇粮草不继的问题，加上宣阳王御驾亲征，潼岭关结实异常，让赤云的军队感应了压力。然而，赤云本就是越战越勇之人，他想趁着士气大好，一鼓作气拿下潼岭关。此时，一名手下把桃花枝送来，赤云一看，便知阿寞要约他。

阿寞在崖边见到赤云后，请求他看在自己的份上退军。但赤云这次没有允许阿莫，由于他对浩许(林世杰 饰)有过允许。阿寞对赤云有点失望，她没有想到，赤云竟然会有拒绝他的时间。赤云希望阿寞不要把国是情绪事混为一谈，玄牧和宣阳的战事必不可免，倘若到时不是宣阳王死即是赤云亡，希望阿寞不要恨他们当中的任何一位。

阿寞坐在崖边，为父王和赤云感应担心。烈阳看在眼里，帮不上什么忙，只好出言慰藉。宣阳王接到密报，得知玄牧军队的粮草泛起问题，于是想趁此时机，用前后包围的方法袭击玄牧雄师。而赤云一方也不是省油的灯，他安排夜风在潼岭关的树林里安排人手，找准时机偷袭宣阳军。赤云一方的粮草最先缺乏了，许多士兵都吃不饱饭，爆发了哄抢粮食的问题。赤云得知此事后，下令对这些不守军规的士兵就地正法。就在此时，前方传来宣阳雄师前来偷袭的新闻，赤云连忙领兵迎击。

大战一触即发，宣阳王和赤云亲自上阵，二人骑着各自的坐骑在沙场上空对垒，一时之间，你追我赶，战个势均力敌。宣阳事前在玄牧军队处设下了斗转星移周天大针，被武艺精湛的雨尘破了，玄牧雄师依旧气焰如虹，丝绝不受粮草问题的影响。

（赤云宣阳王沙场对战）

就在宣阳王和赤云战个难分难明之时，宣阳王突然接到新闻，宣阳王后木青廖若(席与立 饰)去世了。宣阳王连忙归心似箭，他打断了二人眼前的石桥后，便转身离去，随后下令撤兵回潼岭关
；霾坏，宣阳的手下禀告宣阳王说，潼岭关已经失守，宣阳王只好撤兵退至宣阳山。

赤云大捷之夜，他把粮草欠缺的真相告诉了雨尘。原来，粮草欠缺只说只是居心给宣阳王下的一个套，居心引他自坠陷阱。雨尘一方面为赤云的的战术感应叹为观止，一方面为战死沙场的士兵感应追悼。

廖若离世，最伤心之人莫过于阿寞。赤云找到阿寞，想要慰藉她。阿寞望见赤云后，心底里所有的防地和顽强连忙崩塌，她把昱辰(翟天临 饰)死去的事告诉了赤云，伤心地说，她所有的亲人都死去了，以后只剩下她自己一个了。赤云知道昱辰的事后，颇为之自责，以为昱辰是被自己打死的，阿寞则让赤云无须自责，因佶侇早就给昱辰下了药，这才是昱辰的真正死因。赤云拥住阿寞，允许她，等战事竣事，他便放下在玄牧的势力，和不归谷等阿寞，阿寞也允许赤云，等廖若的葬礼事后，她便和赤云一起回不归谷。两人在斜阳下依偎着对方，似乎一切懊恼在瞬间都变得没那么极重了。

（赤云慰藉阿寞失母之痛，广告阿寞愿等其归来）