灵姑子(王艳 饰)劝说千寻和倾城喝下忘情水，两人犹犹豫豫不想喝，照旧倾城灵机一动，谎称水里有虫子，诱得小灵仙走到身边审查，她便顺势捉住她当人质，威胁灵姑子放他们离去。直到这时灵姑子才向二人服软，也明确这两位女人是注定不属于拜月谷的，于是她将一切都告诉了千寻和倾城。

这拜月谷终年瘴气弥漫，鲜少人行，可是却生长了许多药材和奇花异卉，恍若瑶池。她自数十年前来到这里，便决议不再回归世间。而小灵仙是个弃婴，自己将她收为义女，抚育长大。另一方面，拜月谷深不见底，常有人坠崖落水，多是为情所困为情而死的人，那些坠崖后还没死绝的人就被她带回谷底救治，救活后她不忍这些人再受情伤，便让他们喝下忘情水。喝下忘情水后，前尘往事，皆忘清洁，这些人便留在拜月谷当了药娘或药郎。

（灵姑子讲述拜月谷的神秘）

听了这段往事后，千寻和倾城也是惊讶不已，可她们各有各的悬念，还不想留在这拜月谷，于是便请求灵姑子帮他们出谷，灵姑子也不再强留，决议明日遣人送他们出谷。

千寻和倾城脱离灵姑子的屋子，陪着小灵仙在这十里桃花的山谷里散步，小灵仙请求两人不要走，说自己会想她们的，两人不想这小女孩伤心，便允许以后回来看她。小灵仙这才又兴抖擞来，她兴奋的约请两人到自己的屋子拿盘缠和衣服，她们俩走进屋子，竟又看到两个和自己一模一样的假人，不禁被吓了一跳。

倾城动心了，她只想借千寻的容貌获得花满天(何润东 饰)的爱，可千寻还在犹豫，事实她也舍不得和花满天的一段情，倾城一直的劝说，这时千寻的头疾突然犯了，这换脸之事只好暂时作罢。小灵仙帮两人料理着行李，一阵凄凉却突然涌上千寻心头，她心里着实是喜忧各半，喜的是两人回去后花满天就不必再受责罚，忧的却是自己的家族恼恨，自己竟无能为力。倾城公主(李心艾 饰)也情不自禁的哭了，她怕的是一旦回到皇宫就连忙要去和亲，这样就再也见不到花满天了。千寻看着泪如泉涌的公主，自言自语道若是她有公主一样的势力就好了，那她便可替谢家洗清冤屈了，可公主却反过来羡慕千寻，由于千寻是花满天最爱的人，她虽贵为公主却得不到花满天的爱。突然，倾城不小心碰落了两个假人的头，小灵仙忙捡起假头，突然她想到了一个要领帮她们实现愿望——换脸。小灵仙说灵姑子身怀秘术，对古书中的换脸法也有所研究。

夜晚，倾城又问千寻有没有想好，千寻心里依旧很挣扎，倾城等的不耐心了，她想出抓阄的方法帮千寻做决议，千寻随手抓了一个，翻开后上面写着“换”字
？蠢词翘煲庠圃，她伤心的哭了起来，换脸的事就这么决议了
？奘潞，千寻走出门外寻找被倾城扔掉的另一个阄，发明两张纸上写的都是“换”字，她便知道是倾城耍的小手段，可是现在已经不主要了，她已经决媾和倾城换脸了。

（千寻抓阄效果是换脸）

第二天，小灵仙带着千寻和倾城求灵姑子给他们换脸。灵姑子很是惊讶她们的决议，她告诉两人易容并不简朴，换脸就是换命，而运气是不可改的，不然就会遭天谴
？汕а昂颓愠嵌加懈髯缘淖非蠛椭茨，她们坚持换脸，灵姑子没怎样，只好将她们俩赶出门外，两人并没有放弃，她们俩跪在门外，说灵姑子一日不允许，他们跪一日。三天三夜后，千寻因头部被撞的旧伤爆发晕了已往，灵姑子不忍心，便将千寻带到了屋内，可依旧差别意替她们换脸。此时的倾城有些放弃了，她自嘲说今生与花满天无缘了。听到这句话，灵姑子却像想起了什么一样，神色微微一变，她询问起花满天和花家的事，自称熟悉花满天的父亲花正坤(高曙光 饰)，那是他的一位故人，自己年轻时与花家颇有渊源。

攀谈事后，灵姑子知道若是倾城和千寻再不回去会牵连到花满天，同时也明确他们三人的情绪纠葛是绕不过去的，这是一个死局，而解开这个死局的唯一要领就是换脸，因此她终于允许了千寻和倾城。灵姑子心里暗道：“就当还昔时的债吧。”

临换脸前，她提醒千寻和倾城，换脸后若是不凌驾七七四十九天尚有换回来的希望，凌驾这个限期后就换不过来了，可两人照旧义无反顾，绝不畏惧。公主说这万里山河，不如花满天一笑，她还让千寻立誓，换脸之后，无论怎样都绝不再换回，也别再纠缠花满天，千寻允许了。

终于换脸最先了，灵姑子用一千多种药材熬制的女娲泥帮两人替换面容，三天三夜后，终于完成了换脸。揭开面纱，谢千寻(张馨予 饰)和倾城公主竟真的酿成了对方的面容，美中缺乏的是两小我私家的嗓音没有变，不过可以通过自身来调理。倾城细细端详着那张本属于自己的脸，心里万千思绪：自己真的酿成了谢千寻，可以获得花满天的爱了。

（千寻倾城身份交流）

另一方面，花家三个令郎仍然在找寻这两人的着落，他们爬上了湖边的山峰，发明了拜月谷。

与此同时，两人也准备脱离拜月谷，临走之时，灵姑子嘱咐说换脸后会有排异反应，尚有女娲泥是有毒的，脸会由于毒素入侵而很疼，一旦毒素入侵，又得不到实时的治疗的话，很快她们就会变得如八十老妪。灵姑子送给了她们俩一个名叫“天蚕变”的药，虽然她们俩还得学会配药，至于药方她已经放在了在锦囊中。