本片演绎了一个才子和两个尤物的浪漫恋爱故事。元朝，繁华的都会扬州，才华过人又淳厚善良的书生张天生怀抱年轻人的志薄云霄来到扬州，遇到了西厢剧社确当家花旦曹燕燕并一见倾心。张天生此番投奔的东湖剧社资金雄厚，又有一个神秘的编剧不倒翁王钟支持，称霸扬州，是西厢剧社的死对头。王钟欣赏张天生的本领，二人意气相投，却不料王钟是个男扮女妆的美娇娘，更不料张生对她也心生情愫。她二人谁是真命情人？张天生该为谁舍命，为谁偷生？一场传奇浪漫的情仇故事由此睁开……