为了击败西门吹雪(李铭顺 饰)，叶孤鸿决议找寻传说中无坚不摧的"真光剑"。西门吹雪一起追到白云城，要叶孤鸿交出陆小凤(孙耀威 饰)，叶孤鸿谎称陆小凤并未到此劝退西门吹雪。为防意外，叶孤鸿将陆小凤隐藏到阴森恐怖的"幽灵山庄"，而"幽灵山庄"的庄主即是令江湖中人心惊胆战的“老刀把子(郑浩南 饰)(郑浩南 饰)”。在此陆小凤遇到了一群稀奇离奇的人：妖艳冷漠的“花未亡人”、形同枯槁的“管家婆”以及面目狰狞、衣冠不整的“穷鬼”、“饿鬼”、“色鬼”。众“鬼魅”起劲向他描绘着“老刀把子”的凶狠怪异，引起陆小凤的极大兴趣。