楚汉大战中
，刘邦(张志宏 饰)兵败
，四十万雄师只剩下几千人
。追随刘邦的利苍勇猛掩护刘邦逃离
，自己却中箭数支
，倒在风镇的河滩上
。

少女辛追(蒋勤勤 饰)和青年符申是青梅竹马的朋侪
，符申一直暗恋漂亮智慧的辛追
。这一天他俩在河滩放鹞子的时间
，发明了岌岌可危的利苍
。善良的辛追和父亲辛道(谢园 饰)把利苍藏到自己的小旅馆里
，躲过了楚兵的追查
。在辛追无微不至的照料下
，利苍徐徐恢复了康健
，符申暗自嫉妒利苍
。

风镇恶霸王胡子纠集一帮流氓无赖大闹辛家小旅馆
，调戏辛追
，利苍愤然脱手教训了这帮坏人
。辛追对利苍不知不觉多了几分眷恋和洽感
，两颗心徐徐靠近了
。