姚兰(沈佳妮 饰)气冲冲来到钢厂，对披头(刘烨 饰)在学校打斗体现失望，却意外知道了披头准备加入成人高考，不禁欣喜，并提出愿全力资助披头温习。几天后，姚兰妈回来了。蔡老虎抓走了李实的弟弟阿童木，提出要用佛头交流，李实要披头入伙，去抢回弟弟，披头深感骑虎难下。姚兰建议披头以后到她的学校温习作业，披头心事重重，姚兰并未察觉，只是对他的学习加以勉励。

在黑皮家小店，冬瓜(杨德民 饰)向披头、姚兰和黑皮诉苦被拒签的事，不料，李实带人到来，威逼披头他们三人明天必需加入他的行动，不然就砸了小店，还忠言他们日后也不得安定，披头无奈应允。姚兰第二天一早就来到披头住处，劝阻他不要去涉险和违法，披头没有剖析。姚兰望着披头远去，不得不拨打公安局的电话。

披头在李实等人启航之前，对各人晓之以理、动之以情，在公安职员到来之际，说服李实将佛头交给警员，化解了；，赶来的姚兰也不禁牢牢拥抱住披头。危险已往了，姚兰对披头的行为大加赞美，披头也吐露心迹，告诉姚兰他再也不会打斗了。蔡老虎从看守所出来后，找到披头举行抨击，披头任他殴打而绝不还手，蔡老虎扔下一句“两清吧”悻悻而去。

披头忍着伤来到学校，姚兰见了惊问披头是不是又打斗了，披头告诉姚兰真相，姚兰急遽带披头前往医院。