军阀混战，形势大乱。杨瑞清(张丰毅 饰)给各人讲清形势，自己有意抽身而退，也劝各人早作妄想，给自己找好退路。孟掌柜(张东升 饰)一直想干工厂，不听劝戒执意买去了电厂。马县长按督军指示要放纵圈钱，收购周村诸厂，废了旱码头税收优惠的百年规则，想趁乱大捞一把油水。迫不得已，瑞清和孟掌柜等人因利乘便，把丝绸厂股份低价卖给了马县长。　　马县长得势，秉性大改，贪心天性袒露无遗，竟让果真下令士兵拿枪威胁众商户勒索钱财，杨瑞清劝各商户审慎行事，自己也最先作安排到上海去的准备。