张灵甫(李幼斌 饰)如获至宝，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新(尤勇 饰)。张灵甫发动更强烈的进攻，沈振新未加对抗，即放弃了第二道防地，退进临沂城内。这使张灵甫再次爆发了嫌疑，敏感应沈振新的虚虚实实背后大著名堂。但为了实现美国照料团的作战计划，更为了让蒋介石(杜雨露 饰)吃一颗定心丸，体现自己的能力，他仍然决议冒着危害，不吝一切价钱拿下临沂；撇菏凳备侠粗г帕楦，李天霞却借天气卑劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他刻意就是凭74师一支人马，也要把临沂酿成第二个涟水。