1980年耿直(胡军 饰)和舒曼(周韵 饰)都到了中年
，上有老下有小
，虽然提了干当了官
，舒曼也成了医院的顶梁柱
，然而家里的事却一直
，先是两个儿子一个投军一个上了大学
，谁人投军的远在数千里之外
，天天都悬念着妈妈的心
，小女儿耿耿受社会影响学习偷懒
，好新闻是老朋侪石菲菲(秦海璐 饰)和季诚(祖峰 饰)经由多年冷战
，终于在舒曼的碶而不舍得笼络下重归于好
。接着是老父亲再次发病
，原来季诚主刀
，可偏偏没想到麻醉出问题
，竟然让老父亲一去不返
，全家都炸了锅
，耿玲和耿母更是要让季诚认真
，照旧耿直出面维护了季诚
。耿直决议把老母亲接来身边
，舒曼为了照顾婆婆
，帮她度过精神抑郁
，再次放弃了去美国学习的时机
。