萧剑南(王千源 饰)回山后，准备与智囊(修庆 饰)一起继续追查山寨一连死人的缘故原由，正在这时，日军放纵围剿，为了；ど秸，凤儿自动提出，使用自己的身份，将围剿的鬼子引到困绕圈。　　凤儿完成了使命，但鬼子困兽之斗，将凤儿打死，萧剑南悲哀欲绝。　　第二天一早，鬼子出动了侦探机，终于找到了崔二侉子(黄俊鹏 饰)山寨位置，最先放纵攻山，崔二侉子将萧剑南打昏后送下山，最先带着弟兄们与鬼子拼命。　　山寨最后剩下的兄弟，所有英勇战死，包括各人一直嫌疑的智囊、老三，最后，山寨三军淹没，崔二侉子跳崖自杀。